minderheidsaandeelhouder

Een minderheidsaandeelhouder is een aandeelhouder die minderheidsbelang heeft in een vennootschap en daardoor meestal geen controle kan uitoefenen over de besluitvorming. Het begrip is van toepassing op zowel besloten als naamloze vennootschappen en verwijst naar een positie waarin de stemmen van de houder niet voldoende zijn om beleidsbeslissingen zelfstandig te sturen.

Rechten en bescherming

Minderheidsaandeelhouders hebben doorgaans economische rechten (ontvangen van dividenden en liquidatieproceeds in verhouding tot het aandeel) en governance-rechten zoals het bijwonen en stemgerechtigd deelnemen aan de algemene vergadering. Zij hebben recht op tijdige en begrijpelijke informatie over de financiële situatie van de vennootschap en op inzage in relevante documenten. Bij belangrijke besluiten, zoals wijziging van de statuten, versterking van het kapitaal, fusies of ontbinding, kunnen zij stemrecht uitoefenen en in sommige gevallen rechten op tegenstem of veto. Veel aandeelhoudersovereenkomsten bevatten aanvullende beschermingsmaatregelen voor minderheidsaandeelhouders, zoals afspraken over pre-emptieve rechten bij uitgifte van nieuwe aandelen of anti-diluties.

Beperking en rechtsbescherming

De invloed van een minderheidsaandeelhouder blijft meestal beperkt zonder steun van andere aandeelhouders. In geval van misbruik of ongepaste praktijken door een meerderheidsaandeelhouder kunnen minderheidsaandeelhouders juridische stappen overwegen, waaronder procedures bij de ondernemingskamer of andere civielrechtelijke middelen om verklaring, informatie of herstel af te dwingen.

Exit en liquiditeit

Bij bepaalde omstandigheden kan een meerderheidsaandeelhouder een squeeze-out afdwingen, of kan een minderheidsaandeelhouder via verkoop van zijn aandelen liquiditeit realiseren. Verkoopvoorwaarden en exitkansen worden vaak vastgelegd in aandeelhoudersovereenkomsten of in de statuten.

Context

Het begrip en de bescherming van minderheidsaandeelhouders variëren per jurisdictie, maar het basisprincipe blijft: bescherming tegen misbruik door controleerde en waarborging van inspraak en redelijke exitmogelijkheden.