DragalongRegelungen

Drag-along-Regelungen sind vertragliche Bestimmungen in Anteilseignervereinbarungen oder Satzungen einer Gesellschaft, die es einer Mehrheitsgruppe ermöglichen, einen Verkauf der gesamten Gesellschaft zu veranlassen und die verbleibenden Minderheitsgesellschafter zum Veräußern ihrer Anteile zu denselben Bedingungen zu verpflichten. Ziel ist es, Käufern einen vollständigen Erwerb zu ermöglichen und eine Blockade durch Minderheiten zu verhindern.

Typischer Inhalt umfasst die Trigger-Bedingungen, meist eine qualifizierte Mehrheitsmehrheit (etwa 75 bis 90 Prozent), den Umfang der zu veräußernden Anteile, Preis- und Zahlungsmodalitäten, Garantien und Gewährleistungen, Übergangs- und Anpassungspflichten sowie Rechts- und Kostenverteilungen. In der Praxis werden Drag-along-Regelungen oft mit Tag-along-Rechten gekoppelt: Während Drag-along das Veräußern der Mehrheitsanteile zwingt, geben Tag-along-Rechte Minderheiten die Möglichkeit, ebenfalls zu denselben Bedingungen mitzuziehen oder sich alternativ zu schützen.

Rechtlich handelt es sich um vertragliche Vereinbarungen, deren Wirksamkeit von den einschlägigen Gesellschafts- und Vertragsnormen des jeweiligen Rechtsraums abhängt. In Deutschland finden sich Drag-along-Regelungen typischerweise in Gesellschafterverträgen, der Satzung einer GmbH oder in Aktiengesellschaften, wobei sie mit den gesetzlichen Minderheitenschutzvorgaben vereinbar sein müssen. Praxisrelevante Schutzmechanismen zielen darauf ab, Missbrauch zu verhindern, faire Preisfindung sicherzustellen und klare Fristen sowie Übergangsregelungen festzulegen.

Der Zusammenhang zu Tag-along-Regeln ist zentral: Drag-along erleichtert den Verkauf durch Mehrheiten, während Tag-along den Minderheiten eine gleichberechtigte Veräußerung ermöglicht. Gemeinsam dienen sie der pragmatischen Gestaltung von Exit-Szenarien in Beteiligungsstrukturen.