Sluitingsvoorwaarden

Sluitingsvoorwaarden zijn voorwaarden in een overeenkomst die bepalen op welke momenten en onder welke omstandigheden een transactie definitief wordt gesloten. Ze fungeren als voorwaarden precedent: totdat ze zijn vervuld, vindt er doorgaans geen definitieve levering of betaling plaats. Vaak worden deze voorwaarden expliciet opgesomd in documenten zoals een koopovereenkomst of aandelenkoopovereenkomst.

Typen sluitingsvoorwaarden

Veel voorkomende sluitingsvoorwaarden betreffen financiële aspecten, operationele goedkeuringen en juridische randvoorwaarden. Voorbeelden zijn een bevestigde financiering door koper, goedkeuring door toezichthouders of mededingingsautoriteiten, een voldoende due diligence-onderzoek, en geen relevante belemmingen of geschillen die de transactie ernstig kunnen verstoren. Ook kan een sluitingsvoorwaarde plaatsvinden wanneer de verkoper bepaalde financiële of operationele garanties verstrekt.

Effect en risicoverdeling

Sluitingsvoorwaarden verdelen de risico’s tussen koper en verkoper: als de voorwaarden niet (tijdig) worden vervuld, kan de transactie worden ontbonden of kan de betaling worden uitgesteld. Sommige voorwaarden kunnen rechtstreekse remedies of scapement bevatten, zoals de mogelijkheid om de overeenkomst te beëindigen zonder aansprakelijkheid, of het recht op schadeloosstelling bij niet-naleving. In sommige gevallen kunnen partijen termijnen of aanvullende voorwaarden overeenkomen.

Drafting en toepassingsgebied

Sluitingsvoorwaarden worden doorgaans opgenomen in de kerntekst van een transactie-overeenkomst en verwijzen naar definities, clausules over beëindiging en de tijdlijnen voor de closing. Ze komen voor bij uiteenlopende transacties, zoals overname van bedrijven, verkoop van activa en vastgoedtransacties, en weerspiegelen de specifieke risico’s en vereisten van iedere transactie.