Gesellschaftervertrag

Ein Gesellschaftervertrag ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern einer Gesellschaft, der deren Beziehungen zueinander und die interne Governance regelt. In Deutschland wird er typischerweise neben der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder anderer Rechtsformen verwendet. Die Satzung bildet das zentrale Gründungsdokument; der Gesellschaftervertrag ergänzt diese durch Vereinbarungen, die nicht zwingend in der Satzung stehen oder konkrete Ausgestaltungen der Zusammenarbeit regeln. Er dient dem Zweck, Rechte und Pflichten der Gesellschafter zu klären, Abstimmungsverhältnisse zu regeln und Konflikte vorzubeugen. Rechtsgrundlage ist das allgemeine Zivilrecht (BGB); zwingende Vorschriften aus dem GmbH-Gesetz oder anderen spezialgesetzlichen Regelungen bleiben unberührt.

Inhaltlich enthält er typischerweise Klauseln zu Beteiligungsverhältnissen, Kapitalaufbringung, Gewinn- und Verlustverteilung, Stimmrechten, Vertretung und Geschäftsführung, Beschlussfassungs-Quoren, sowie Vorkaufs-, Bezugs- und Veräußerungsrechten. Weitere Punkte betreffen Nachschusspflichten, Darlehen und Bürgschaften, Ausschluss- oder Veräußerungsgründe, Wettbewerbsverbote, Geheimhaltung, Berichts- und Prüfungsrechte. Zudem regelt der Vertrag oft Deadlock-Situationen, Exit-Optionen, Regelungen bei Ausscheiden von Gesellschaftern, Auflösung und Änderungen des Vertrags. Zur Streitbeilegung können Gerichtsstandsvereinbarungen oder Schiedsverfahren aufgenommen werden.

Form- und Rechtsfolgen: Der Gesellschaftervertrag ist in der Regel schriftlich geschlossen. Notarielle Beurkundung ist in der Regel nicht erforderlich, es sei denn, gesetzliche Vorgaben betreffen Rechtsakte wie Änderungen der Satzung oder die Übertragung von Geschäftsanteilen. Änderungen bedürfen meist der Zustimmung der beteiligten Gesellschafter und ggf. einer Eintragung in das Handelsregister.