Contractinterpretatie

Contractinterpretatie is het proces waarbij de betekenis en werking van contractuele bepalingen worden vastgesteld en uitgelegd. Het doel is te bepalen wat de partijen hebben afgesproken en wat hun rechten en plichten zijn, rekening houdend met zowel de letterlijke tekst als de bedoeling achter de overeenkomst.

De interpretatie begint doorgaans bij de tekst van het contract. Als de tekst helder en eenduidig is, volstaat vaak een zuivere interpretatie. Bij ambiguïteit, lacunes of tegenstrijdigheden kijkt men naar de bedoeling van de partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst, de context van de transactie, de redelijke verwachtingen en de functie van de bepaling binnen het geheel van het contract. Ook de verhouding tussen de clausules en de handelwijze tussen de partijen kan hierbij een rol spelen.

Naast de tekst spelen ook externe factoren een rol. Denk hierbij aan onderhandelingen en eventuele handelspraktijken die partijen in soortgelijke situaties hanteren. Soms is aanvullend bewijs nodig om de bedoeling vast te stellen, bijvoorbeeld wanneer een bepaling vreemde termen bevat of wanneer het contract in een bredere wettelijke context geplaatst moet worden. Algemene rechtsbeginselen zoals redelijkheid en billijkheid en goed vertrouwen kunnen de interpretatie sturen, vooral bij tegenstrijdige of onduidelijke bepalingen.

Jurisprudentie en doctrine vormen doorgaans richtinggevende bronnen bij contractinterpretatie. Rechters en arbitrators toetsen interpretaties aan het doel van de overeenkomst, de verwachtingen van de partijen en de wetgeving die op de relatie van toepassing is. In de praktijk kan interpretatie ook leiden tot herformulering, aanvulling of, indien nodig, contractuele aanpassing om recht te doen aan de gemaakte afspraken.