Gesellschaftervereinbarungen

Gesellschaftervereinbarungen sind private vertragliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die das Verhältnis der Anteilseigner zueinander sowie das Verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft regeln. Sie ergänzen den Gesellschaftsvertrag (Statuten) und die gesetzliche Regelung und kommen vor allem bei GmbH, AG und Personengesellschaften wie der KG zum Einsatz.

Inhaltliche Schwerpunkte umfassen Governance- und Stimmrechtsabsprachen, Regelungen zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Reserved Matters (Beschlussfassung über wesentliche Geschäftsvorgänge) sowie Mechanismen zur Behebung von Stimmrechts- oder Mitwirkungs-Blockaden (Deadlock).

Transfer- und Exit-Regeln regeln, wie Anteile übertragen werden dürfen, welche Vorkaufsrechte die Gesellschaft oder andere Gesellschafter haben, sowie Drag-along- und Tag-along-Rechte, Kauf- bzw. Verkaufsoptionen, Bewertungsverfahren und Buy-out-Klauseln; Ziel ist Klarheit über Ausstiegsszenarien und Kapitalbeschaffung.

Finanzielle Rechte und Pflichten umfassen Beiträge oder Nachschusspflichten, Dividendenvorschläge, Informations- und Reportingrechte sowie Mitwirkungsrechte bei Kapitalmaßnahmen, um finanzielle Auswirkungen und Transparenz zu regeln.

Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbote, Compliance sowie Regelungen zu Dauer, Kündigung und Salvatorischer Klausel gehören ebenfalls häufig zum Inhalt. Zudem können Rechtswahl und Gerichtsstand festgelegt werden; Vereinbarungen sollen mit dem geltenden Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag in Einklang stehen.

Bedeutung und Praxis: Solche Vereinbarungen dienen der Planung, Konfliktvermeidung und flexibeleren Kapital- sowie Strategiebildung. Sie binden die Parteien rechtlich, müssen jedoch sorgfältig formuliert werden, insbesondere bei Änderungen des Gesellschafterkreises oder des Gesellschaftsvertrags, und bedürfen oft rechtlicher Beratung.