contractcompatibiliteit

Contractcompatibiliteit is de mate waarin twee of meer contracten met dezelfde partijen naast elkaar kunnen bestaan zonder elkaar te tegenspreken. Het doel is om conflicten tussen verplichtingen, termijnen en remedies te voorkomen en de samenhang van de contractuele relatie te waarborgen.

Belangrijke concepten zijn onder meer: (a) consistentie tussen de bepalingen van de verschillende contracten; (b) integratie- of volledige-overeenkomst clausules die een latere, allesomvattende tekst mogelijk maken; (c) prioriteitsregels bij tegenstrijdige clausules; (d) rekening houden met dwingende regels van het recht en met het toepasselijke recht; (e) de rol van gekozen recht en forum, vooral in cross-border relaties.

Bij internationale contracten speelt de aanpak van conflictregels en harmonisatie een grote rol. In de EU kan de Rome I-regeling meestal bepalen welk recht van toepassing is op contractuele verplichtingen, terwijl verdragsrechtelijke regels en publiekrechtelijke normen de compatibiliteit kunnen beïnvloeden.

Praktische maatregelen omvatten duidelijke integratieclausules, uitsluiting van tegenstrijdige documenten, afspraken over gewijzigde contracten (change management), due diligence bij transacties en het gebruik van standaardcontracten met een hoge mate van uniformiteit. Het doel is een helder en coherent geheel te krijgen waarin alle contracten elkaar ondersteunen.

Toepassingsgebieden zijn onder meer fusies en overnames, outsourcing, leveranciersrelaties en licenties. Voorbeelden zijn een dienstverleningscontract en een service-level agreement die samen coherente prestaties, verantwoordelijkheden en betalingstermijnen waarborgen.

Uitdagingen bestaan in gewijzigde omstandigheden, tegenstrijdige termijnen of asymmetrische rechten. Oplossingen zijn onder meer heronderhandelen, reconciliatieclausules en arbitration. Het einddoel is risicovermindering, voorspelbaarheid en betere handhaving.