Antidilutionbepalingen

Antidilutiebepalingen zijn contractuele clausules die voorkomen in financieringsovereenkomsten, meestal bij venture capital-financiering. Ze beschermen houders van preferente aandelen tegen dilutie bij latere emissies van aandelen tegen een lagere prijs dan de prijs waarvoor zij hebben geïnvesteerd. Door de conversieprijs van de preferente aandelen aan te passen, behouden deze beleggers hun economische belang in het bedrijf.

Ze komen meestal voor in rondes waarin nieuw kapitaal wordt opgehaald. Als het bedrijf aandelen uitgeeft tegen een lagere prijs dan de conversieprijs van bestaande preferente aandelen, kan de bepaling de conversie aanpassen om de eerdere investeerders te compenseren. Sommige bepalingen regelen ook aanpassingen bij stock splits of reorganisaties, afhankelijk van de tekst van de overeenkomst.

De belangrijkste typen zijn full ratchet en weighted-average. Full ratchet past de conversieprijs volledig aan naar de prijs van de nieuw uitgegeven aandelen, wat sterke bescherming biedt maar vaak de belangen van oprichters en latere investeerders hard raakt. Weighted-average gebruikt een formule die rekening houdt met het aantal nieuw uit te geven aandelen en de prijs, wat doorgaans minder agressieve aanpassing oplevert. Er bestaan varianten zoals broad-based en narrow-based weighted-average.

In de praktijk vormen antidilutiebepalingen een cruciaal onderwerp in onderhandelingen tussen startups en investeerders. Ze beïnvloeden toekomstige financieringsstrategieën, cap table-dynamiek en de aantrekkelijkheid van vervolgfinanciering. De exacte werking hangt af van contractuele taal en jurisdictie, en kan juridisch complex zijn.

Samengevat beschermen antidilutiebepalingen investeerders tegen waardevermindering bij dilutie, maar brengen ze ook operationele en financiële complexiteit met zich mee voor bedrijven die voortdurend geld aantrekken.