Vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht is het deel van het Nederlandse privaatrecht dat de oprichting, werking en ontbinding van vennootschappen regelt. Het legt de rechtspositie van de vennootschap als rechtspersoon vast, evenals de verhouding tussen aandeelhouders en bestuur, en de wijze waarop kapitaal wordt aangetrokken en behouden. Belangrijke onderwerpen zijn oprichting, structuur, bestuur en toezicht, kapitaal en aandelen, winstdeling en aansprakelijkheid bij onbehoorlijk bestuur, fusies en reorganisaties, en insolventie en ontbinding.

De belangrijkste rechtsvormen onder het vennootschapsrecht zijn de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV). Een BV is doorgaans bedoeld voor privé-aandeelhouders en kent vaak beperkingen op de verhandeling van aandelen; een NV heeft aandelen die doorgaans vrijer kunnen worden verhandeld en kan op termijn op een beurs worden genoteerd. Oprichting verloopt via een notariële akte en de inschrijving bij de Kamer van Koophandel; de statuten bepalen onder meer de bevoegdheden van bestuur en, indien van toepassing, van commissarissen of raad van toezicht. Aandeelhouders hebben in beginsel beperkte aansprakelijkheid.

Governance speelt een centrale rol: regels over bestuur en toezicht, besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering en bescherming van minderheidsbelangen. Voor grotere, vaak beursgenoteerde vennootschappen is toezicht- en governance-kader vaak verder uitgewerkt in de Nederlandse Corporate Governance Code en relevante Europese regelgeving. Daarnaast gaat vennootschapsrecht in op fusies, reorganisaties, jaarrekeningplicht en fiscale aspecten. Bij insolventie ligt de focus op tijdige en zorgvuldige afhandeling ten gunste van schuldeisers en belanghebbenden.