Gesellschafterverträge

Gesellschafterverträge sind privatrechtliche Vereinbarungen zwischen den Anteilseignern einer Gesellschaft, in denen Rechte, Pflichten und das Verhältnis der Gesellschafter zueinander festgelegt werden. Sie ergänzen die in der Satzung der Gesellschaft beschriebenen Regelungen und regeln typischerweise Beteiligung, Gewinnverteilung und die Führung der Gesellschaft. Der Vertrag wird häufig bei Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH genutzt, kann aber auch in anderen Rechtsformen vorkommen. In der Praxis dient er der klaren Festlegung von Verhältnis, Stimmrechten, Vetorechten, Anteilsübertragungen und Exit-Regelungen.

Typische Inhalte umfassen: Höhe und Form der Kapitaleinlagen, Verteilung von Gewinnen und Verlusten, Verteilung von Stimmrechten, Regelungen zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw. Vorständen, Entscheidungsfindung und Mehrheitsregeln, Vorkaufs- und Zustimmungserfordernisse bei Anteilsübertragungen, Drag-along- und Tag-along-Rechte, Bewertungs- und Ausstiegsmechanismen, Wettbewerbsverbote, Geheimhaltung sowie Regelungen zu Kündigung und Nachfolgeregelungen.

Rechtlich ist der Gesellschaftervertrag privatrechtlich verbindlich; bei der GmbH müssen Änderungen, die die Gesellschafterstruktur betreffen, in der Regel notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Das Gesetz (BGB, GmbHG, je nach Fall) enthält zwingende Vorgaben, an die sich der Vertrag halten muss. In der Praxis dient der Vertrag der Risikominimierung, schafft Verbindlichkeiten auch bei Personalwechseln und erleichtert die Konfliktlösung durch vorab definierte Mechanismen. Regelmäßige Überprüfung und gegebenenfalls Aktualisierung sind üblich.