doelvennootschap

Een doelvennootschap is in M&A-context de onderneming die het onderwerp is van een overname of fusie. Het gaat om de rechtspersoon die door de bieder wordt verkregen of waarvan activa en passiva worden overgenomen. De term wordt gebruikt om duidelijk te onderscheiden welke entiteit de focus van de transactie vormt, vaak in combinatie met de onderliggende structuur van de deal.

Bij een aandelenoverdracht koopt de koper doorgaans de aandelen in de doelvennootschap en wordt eigenaar van de onderneming als groter geheel, inclusief alle activa en passiva die bij die vennootschap horen, tenzij contractueel anders is afgesproken. Bij een activa- en passiva-overdracht verkoopt de koper specifieke activa en mogelijk bepaalde verplichtingen; de doelvennootschap kan blijven bestaan voor andere activiteiten of uiteindelijk worden geliquideerd. De gekozen structuur heeft invloed op aansprakelijkheid, fiscaliteit en de voorwaarden van de due diligence.

Tijdens due diligence onderzoekt men de doelvennootschap grondig op financiële cijfers, contracten, arbeidsverhoudingen, fiscale positie, lopende verplichtingen en rechtspositie van eventuele intellectuele eigendom. Dit onderzoek bepaalt de waardering, de risico’s en de voorwaarden van de koopovereenkomst.

Na afronding van de transactie kan de doelvennootschap worden geïntegreerd in de koper, opgesplitst of geliquideerd, afhankelijk van de structuur van de transactie en de integratiestrategie. Het begrip blijft fundamenteel voor het bepalen van eigendom, aansprakelijkheid en toekomstige governance in een overnamecontext.