afsplitsingsproces

Afsplitsingsproces is een juridische en administratieve procedure waarin een onderneming een onderdeel van haar bedrijfsactiviteiten, activa en passiva overdraagt aan één of meerdere andere entiteiten. Het doel is een herstructurering van de juridische structuur zonder noodzakelijkerwijs de bestaande onderneming of alle betrokken partijen te liquideren. Een afsplitsing kan plaatsvinden door overbrenging naar een nieuw opgerichte entiteit of naar één of meer bestaande entiteiten. Het proces wordt meestal uitgevoerd via een splitsingsplan waarin de beoogde splitsing en de verdeling van rechten, verplichtingen en eigendom worden vastgesteld.

In Dutch law vormt Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Ondernemingsrecht) de meeste basis voor afsplitsing. Een splitsing gebeurt via een splitsingsplan en vergt doorgaans duidelijke afspraken over welke activa en passiva naar welke vennootschap gaan, en hoe aandelen of eigendomsrechten worden verdeeld. Het kan zowel gaan om het opdelen van een onderneming in meerdere vennootschappen als om het overhevelen van een onderdeel naar een bestaande vennootschap. Bij grotere of gevoelige splitsingen kunnen ook toezichthouders, crediteuren en aandeelhouders invloed uitoefenen.

Wat volgt is meestal een stappenplan: opstart en goedkeuring door bestuur en aandeelhouders; opstellen van splitsingsplan met scope, activa, passiva, rechten en verplichtingen; waardering van activa en passiva; goedkeuring door de vereiste organen en mogelijk bescherming van crediteuren; notariële vastlegging en wijziging van statuten; inschrijving in het handelsregister; communicatie aan betrokkenen en werknemers en administratieve aanpassingen, waaronder contracten en eigendomsregistraties; aandacht voor fiscale en eventuele mededingingsrechtelijke gevolgen.

Uitkomsten zijn onder meer een vereenvoudigde of gewijzigde corporate structuur en aangescherpte aansprakelijkheids- en risicoprofilering. Afsplingen verschillen van fusies en spin-offs in dat assets en liabilities meestal worden verdeeld zonder een volledige samensmelting van juridische entiteiten.