Aktionärsvereinbarungen

Eine Aktionärsvereinbarung ist eine private vertragliche Vereinbarung zwischen den Aktionären einer Gesellschaft, die Rechte und Pflichten regelt, die über die Bestimmungen der Satzung und gesetzlicher Vorgaben hinausgehen. Sie kommt typischerweise in GmbH-, AG- und Start-up-Konstellationen zum Einsatz und ergänzt das formale Gesellschaftsrecht.

Zweck der Vereinbarung ist es, stabile Governance sicherzustellen, den Schutz von Minderheits- und Mehrheitsaktionären zu verbessern und Regelungen zu Anteilsübertragungen, Stimmrechtsabstimmungen sowie zu einer gemeinsamen Exit- oder Kapitalstrategie festzulegen. Sie dient auch der Klarstellung von Informationsrechten, Kontrollmöglichkeiten und Konfliktpräventionsmechanismen.

Typische Inhalte umfassen Transferbeschränkungen (Veräußerungs- oder Vorkaufsrechte), Tag-along- und Drag-along-Regelungen, Bezugsrechte sowie Bewertungsmechanismen für Kaufpreise. Weitere Regelungen betreffen Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen, Kapitalaufrufe und Finanzierungspflichten. Politische und organisatorische Themen können Governance- und Informationsrechte, Vorstandszusammensetzung, Vetorechte sowie Berichts- und Informationspflichten umfassen.

Finanzielle Regelungen betreffen Ausschüttungspolitik, Dividenden und ggf. stille Beteiligungen oder Nachschussverpflichtungen. Exit-Klauseln, insbesondere Drag-along-Rechte, sichern bei Veräußerungen des Unternehmens einen geordneten Ablauf; Minderheiten erhalten durch Tag-along-Rechte Gelegenheit, mitverkauft zu werden.

Laufzeit, Änderungs- und Kündigungsvoraussetzungen, Rechtswahl, Gerichtsstand sowie Durchsetzungs- und Rechtsbehelfsklauseln gehören ebenfalls zum typischen Rahmen. Eine Aktionärsvereinbarung ergänzt das Gesellschaftsrecht, kann aber dessen zwingende Vorschriften nicht außer Kraft setzen. Inhalte sollten klar, eindeutig und aktuell formuliert werden und sich regelmäßig an der Entwicklung der Gesellschaft orientieren.