controleafspraken

Controleafspraken zijn afspraken tussen aandeelhouders of tussen een aandeelhouder en de vennootschap die het beheer en de besluitvorming binnen een onderneming regelen. Vaak worden ze vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst of opgenomen in de statuten en zijn bedoeld om controle en governance voorspelbaar te maken, zeker bij veranderingen in eigendom of bij herstructureringen.

Inhoudelijk kunnen controleafspraken onder meer bestaan uit: goedkeuringsrechten bij zogenoemde reserved matters zoals verkoop of lering van substantiële activa, issuing van nieuwe aandelen, wijziging van de statuten of benoeming en ontslag van bestuurders; transferbeperkingen om ongewenste verkoop te voorkomen; deadlock-regelingen voor gevallen van vastzitten in besluitvorming; drag-along- en tag-alongrechten bij verkoop van participaties; informatie- en rapportageverplichtingen; en afspraken over dividendbeleid en interne controles.

Het doel van controleafspraken is om stabiliteit te waarborgen, investeerders te beschermen en langetermijnstrategie mogelijk te maken. Ze komen veel voor in familiebedrijven, privately held ondernemingen, joint ventures en bij private-equity-investeringsvehikels, waar sprake is van meerdere aandeelhouders met verschillende belangen.

Juridisch gezien zijn controleafspraken private overeenkomsten die onder het contract- en civiele wetboek vallen. Ze zijn doorgaans niet openbaar en dienen te allen tijde in overeenstemming te zijn met de wet- en mededingingsregels. Bij beëindiging of wijziging kunnen ze via onderhandelingen, arbitrage of civiele procedures worden aangepast of opgelost. Belangrijke aandachtspunten zijn duidelijke definities, evenwichtige rechten voor meerderheids- en minderheidsaandeelhouders, en heldere mechanismen voor geschillen en waardebepaling bij transacties. See also aandeelhoudersovereenkomst, reserved matters, drag-along en tag-along.