Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse sind formelle Beschlüsse der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft, mit denen grundlegende oder organisatorische Fragen der Gesellschaft entschieden werden. Sie werden in der Regel in einer Gesellschafterversammlung (bei GmbH oder AG) gefasst, können aber auch durch schriftliche Beschlussfassung getroffen werden, sofern die Satzung und das Gesetz dies zulassen.

Rechtsgrundlage ist je nach Rechtsform im GmbH-Gesetz (GmbHG) und im Aktiengesetz (AktG) sowie im Handelsgesetzbuch (HGB) verankert. Die Beschlüsse wirken gegenüber der Gesellschaft und ihren Organen und richten sich nach der Satzung, dem Gesetz und dem Kapitalanteil. Die Abstimmung erfolgt in der Regel nach der Mehrheitsform der abgegebenen Stimmen; abweichende oder qualifizierte Mehrheiten (z. B. für Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen oder Aufsichtsratsbestellung) können in der Satzung festgelegt sein.

Zur Form: Ein Beschluss erfordert in der Praxis eine Protokollierung in einem Beschlussprotokoll, das Datum, Tagesordnung, Gegenstimmen, Enthaltungen, Beschlussinhalt und die maßgeblichen Mehrheiten festhält und von dem Vorsitzenden unterzeichnet wird. Grundlegende Beschlüsse, insbesondere Änderungen der Satzung, Kapitalmaßnahmen oder die Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern, müssen notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.

Schriftliche Beschlussfassungen sind möglich, wenn alle Gesellschafter zustimmen und die Satzung dies zulässt; ansonsten ist eine Versammlung erforderlich. Beschlüsse können unter bestimmten Voraussetzungen angefochten werden, etwa bei Verstoß gegen Gesetz, Satzung oder wesentliche Verfahrensfehlern.