transaktionsaftale

En transaktionsaftale er en kontrakt der fastlægger vilkårene for en transaktion mellem to eller flere parter. Den anvendes som regel ved overdragelse af aktiver eller aktier, ved virksomhedsovertagelser og sammenslutninger, eller i andre kommercielle transaktioner som licensaftaler eller outsourcingaftaler. Grundformålet er at skabe klare rammer, tildele risici og forpligtelser samt fastlægge hvordan og hvornår handlen gennemføres, og hvilke efterfølgende forpligtelser der følger med.

Typiske elementer i en transaktionsaftale omfatter parternes identitet og genstanden for overdragelsen, pris og betalingsvilkår samt betingelser for lukningen, herunder suspensive betingelser og nødvendige godkendelser. Aftalen indeholder også erklæringer og garantier fra parterne, garantiperioder og mekanismer for erstatning ved misligholdelse, samt begrænsninger i erstatningsansvar og eventuelle undtagelser. Derudover fastsættes covenants eller forpligtelser, såsom fortsat drift, konkurrencebegrænsninger, ikketræning af medarbejdere og fortrolighed. Aftalen kan også indeholde bestemmelser om håndtering af omkostninger og andre forpligtelser relateret til handlen.

Rettigheder og tvistløsningsaspekter omfatter ofte valg af gældende lov, værneting og konfliktløsningsmekanismer som voldgift eller retssager, samt fortroligheds- og offentliggørelsesbestemmelser. Når handlen er underskrevet, gennemføres den ved closing, hvor ejerskab eller rettigheder formelt overføres i overensstemmelse med vilkårene. Due diligence spiller også en central rolle i at afklare væsentlige forhold inden afslutning. Indholdet af en transaktionsaftale tilpasses transaktionstypen og parternes forhandling og risikoprofil.