breakfeebetingelser
Breakfeebetingelser, eller break-fee-betingelser, er bestemmelser i fusjons- og oppkjøpsavtaler som innebærer en kompensasjon hvis avtalen avsluttes under visse forhold. Hensikten er å beskytte den delen som har investert tid, ressurser og risiko i forhandlingene, og å avskrekke konkurrerende budgivere fra å misbruke forhandlingene.
- Beløp eller beregningsformel for break-fee, ofte som prosentandel av transaksjonsverdien.
- Betalingsbetingelser, inkludert tidspunkt og hvem som skal betale.
- Begrensninger og rammer, for eksempel maksimums- eller minimumsbeløp og nødvendige justeringer.
- Betalingsmåte, for eksempel kontant eller i aksjer, og om betaling skjer ved terminering eller ved andre
- Forhold som utløser fee, og eventuelle unntak hvis avtalen termineres av bestemte grunner.
- Terminering på grunn av en godkjent “fiduciary out” eller hvis en superior proposal aksepteres.
- Avslag på bud eller oppsigelse av avtalen av en av partene.
- Opphør av forhandlinger etter konkurrerende bud eller avtalebrudd.
- Endringer i selskapets kontroll eller vesentlige endringer i forholdene (MAC-feil/fall).
Juridiske og regulatoriske aspekter
- Enighetens rimelighet og forsvarlighet kan være gjenstand for rettslig vurdering i enkelte jurisdiksjoner.
- Skatte- og regnskapsmessige konsekvenser må vurderes, og konsesjon fra konkurransemyndigheter kan være nødvendig i større transaksjoner.
- Praktisk betydning i forhandlinger: break-fee kan påvirke partenes forhandlingsposisjon og markedsoppfatning av avtalen.