Tagalongrättigheter

Tagalongrättigheter är avtalade skyddsbestämmelser som ger minoritetsägare rätt att delta i en försäljning av aktier när en majoritetsägare säljer sina aktier till en tredje part. Syftet är att säkerställa att minoritetsägare får samma pris och villkor som den säljande större aktieägaren.

Rättigheten förekommer vanligtvis i aktieägaravtal, investeringsavtal och bolagsordningar, särskilt i sammanhang med riskkapital och företagsöverlåtelser. Tagalong utlöses ofta av en konkret försäljningshändelse och kan gälla helt eller proportionellt (pro rata) beroende på avtalets utformning.

Typiska bestämmelser reglerar vilka transaktioner som omfattas, hur priset och betalningsvillkoren fastställs, hur många aktier som erbjuds och tidsfrister för att utnyttja rätten. Vanliga undantag är notering på börs, interna överlåtelser mellan grundare eller försäljningar till närstående.

I svensk rätt är tagalongrättigheter i grunden privata avtal och inte särskilt reglerade i lag; deras verkan beror därför på avtalets utformning och bolagsrättsliga ramar som förköpsrätter och bolagsordning. Vid tvister löses frågor normalt genom domstol eller skiljeförfarande enligt vad parterna avtalat.

Vid avtalsskrivning är det viktigt att klargöra utlösande villkor, tillämpningsområde, prissättningsmekanism och tvistlösning för att undvika tolkningskonflikter. Tagalong fungerar tillsammans med andra skyddsmekanismer, såsom drag-along och förköpsrätt, för att balansera intressen mellan majoritets- och minoritetsägare.