ennakkosopimuksen

Ennakkosopimus on sopimus, jolla osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tai valmistautumaan myöhemmin toteutettavaa sitovaa lopullista sopimusta. Yleisiä käyttötarkoituksia ovat kiinteistökauppojen, liiketoimintakauppojen ja muiden suurten kaupallisten järjestelyjen valmistelu, jolloin osapuolet haluavat asettaa ehtoja, aikatauluja ja vastuukysymyksiä jo etukäteen.

Sitoumuksen sitovuus ja sen rajoja määritellään kunkin sopimuksen sanamuodossa. Ennakkosopimus voi olla kokonaisuudessaan sitova tai vain osittain sitova (esimerkiksi velvoitteita neuvotella hyvän uskottavuuden periaatteiden mukaisesti tai pitää kilpailu- tai luottamuksellisuusasioita). Tavallisia on lisäksi sovittu ekskluusiviteetti neuvotteluille, vastuista neuvottelujen puutteiden varalta sekä mahdollisista rangaistus- tai purkuehdoista, jos toinen osapuoli rikkoo velvoitteitaan.

Sopimuksen keskeisiä sisältöjä ovat pääsääntöisesti osapuolten tunnistus, kohteen kuvaus, lopullisen kaupanteon ehtojen taustatekijät (kuten hinta, maksuehdot, aikataulut ja ehtojen toteutumisedellytykset), sekä mahdolliset pidemmän aikavälin kytkökset kuten due diligence -aikataulut ja mahdolliset ehtojen purkutilanteet. Usein ennakkosopimus sisältää myös salassapitovelvoitteen sekä neuvotteluista aiheutuvien kustannusten ja riskien kohdentamisen.

Laillinen vaikutus ja vallitsevat oikeudelliset periaatteet riippuvat sopimuksen sanamuodosta. Mikäli tärkeät ehdot puuttuvat tai on epäselvyyttä, osa tai koko sovittelu voi jäädä pätemättä. Käytännössä ennakkosopimus toimii työkaluna varmistaa, että tulevan lopullisen sopimuksen edellytykset ovat selvillä ennen sitovan kaupan tekemistä.