Tagalongoikeudet

Tagalongoikeudet ovat sopimusperusteisia oikeuksia, joiden tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkaiden asemaa osakekaupassa. Niiden avulla vähemmistöosakkailla on oikeus liittyä enemmistön tai hallitsevan omistajan myyntiin ja myydä omat osakkeensa samoin ehdoin kuin myyntäyrityksellä, esimerkiksi hinnan, maksuehtojen ja aikataulun osalta.

Toimintaperiaate on käytännössä seuraava: kun hallitseva omistus tai suuri osakesijoittaja myy omistuksensa, tagalong-oikeuden haltija saa oikeuden myydä omat osakkeensa samalla hinnalla ja ehdoilla kuin kauppasopimuksessa sovittu, prosentuaalisesti omistuksensa mukaan. Tämä voi tarjota vähemmistöille mahdollisuuden realisoida sijoituksensa samanaikaisesti ja samalla tavalla kuin suurin omistaja.

Tagalong-oikeudet ovat usein verrattavissa drag-along-oikeuksiin, mutta ne ovat päinvastaisia: drag-along pakottaa vähemmistöosakkaat myymään, kun taas tagalong antaa heille valinnan ja osallistumismahdollisuuden. Tagalong-oikeuksia esiintyy yleisesti osakassopimuksissa, rahoitussopimuksissa ja yritysostoihin liittyvissä ehdoissa erityisesti yksityisissä yrityksissä ja pääomasijoitussopimuksissa.

Käytännössä tagalong-oikeudet voivat sisältää määräajan, ilmoitusvelvollisuuden ja tietyt luottamus- tai vähimmäisedellytykset, sekä mahdollisesti rajoituksia sen sog. osakkeiden luokista tai määrästä, jolla oikeus koskee. Ne ovat siis sopimusperusteisia ja syntyvät pääasiassa osakassopimuksissa, eikä niihin välttämättä ole automaattisesti oikeudellista pakkoa ilman sopimuksellista sopimusta.