osakekauppasopimus

Osakekauppasopimus on kauppakirja, jolla myyjä sitoutuu luovuttamaan ja ostaja vastaanottamaan tietyn määrän osakkeita yhtiöstä. Sopimus määrittelee omistuksen ja kontrollin siirtymisen ehdot sekä kaupan toteuttamista koskevat oikeudelliset ja taloudelliset periaatteet.

Keskeiset sisällöt: kauppahinta ja maksuehdot, kaupan kohde (mitkä osakkeet), sekä kaupan toteutumisen ajankohta (closing). Sopimus sisältää myyjän ja ostajan edustukset ja takuut (omistusoikeus, rasitteettomuus, taloudelliset tiedot, verot) sekä mahdolliset tiedonantovelvoitteet ja riitojenratkaisumenettelyt. Lisäksi käsitellään mahdolliset hinnan säätömenettelyt (esim. working capital adjustment), suoritusvakuudet tai holdback sekä mahdolliset lisäehdot.

Seuraavat ehdot: kaupan toteutumisen jälkeiset velvoitteet ja sopeutukset, kuten liiketoiminnan siirtoon liittyvät käytännöt, mahdolliset transitiopalvelut sekä muut mahdolliset lisenssit. Siirtotapa: osakkeiden luovutus ja rekisteröinti kaupparekisteriin sekä muut mahdolliset hallinnolliset hyväksynnät. Maksuehtojen toteutuessa omistus siirtyy ja kaupan mukaiset muutokset rekisteröidään.

Governing law ja riidanratkaisu: osakekauppasopimus laaditaan usein sovellettavan lain alaisuudessa (usein Suomen laki), ja riitoja voidaan ratkaista käräjäoikeudessa tai välimiehen välityksellä sovitulla tavalla. Sopimus käsittelee myös mahdolliset kilpailu- ja markkinaoikeudelliset hyväksynnät, jotka voivat vaikuttaa kaupan toteutumiseen.

Yhteydessä: osakekauppasopimus on yleisesti käytössä yrityskaupoissa ja eroaa omaisuuskauppasopimuksesta siten, että omistus siirtyy yhtiöön eikä yksittäisiin varoihin. Suomessa kauppakirja ja omistuksenvaihdon rekisteröinti muodostavat keskeiset menettelyt.