Tagalongförpliktelser

Tagalongförpliktelser är avtalsmässiga skyldigheter i ett aktieägaravtal som innebär att när en eller flera större aktieägare säljer aktier, är de skyldiga att erbjuda minoritetsaktieägare rätten att delta i försäljningen på samma villkor och pris som säljarna erhåller.

Syftet är att skydda minoritetsinvesteringar vid större ägarförändringar, ge likviditet och motverka snedvriden kontroll genom att minoriteter inte lämnas utanför en försäljning om majoriteten säljer sina aktier.

Så fungerar de vanligtvis: en försäljning av en betydande andel aktier till en tredje part utlöser rättigheten. Minoriteten kan sälja sina aktier till samma pris och villkor som de som såldes, i förhållande till sina ägandelar. Processen brukar innefatta varsel inom en viss tid, anmälan om intresse och slutgiltig försäljning på de uppställda villkoren. Pris och övriga villkor ska vara lika för de delägare som deltar, eller enligt överenskommelse i avtalet.

Begränsningar och undantag kan förekomma: överföringar till koncernbolag eller närstående bolag, överföringar kopplade till anställdas aktieprogram samt vissa interna omstruktureringar. Drag-along-rätt och tag-along-rätt kan förekomma samtidigt i ett avtal, där drag-along tvingar minoriteter att sälja och tagalong ger dem rätt att följa med.

I Sverige är tagalongförpliktelser i första hand ett kontraktsrättsligt instrument och regleras främst av avtalsrätt och bolagsrättsliga regler, inte av en särskild lagstadgad skyldighet. Praktisk implementering kräver noggrann avtalskonstruktion och juridisk rådgivning.