Liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupassa tarkoitetaan kauppaa, jossa ostaja saa haltuunsa liiketoiminnan käytössä olevat omaisuuserät ja niihin liittyvät vastuut, jotta toiminta voi jatkua uudella omistajalla. Tämä muodostaa liiketoiminnan omaisuuskaupan, ja se eroaa usein osakekaupasta, jossa ostaja ostaa kohdeyhtiön osakkeet ja siten myös sen velvoitteet ja oikeudet.

Kaupan kohteena ovat tyypillisesti sekä aineelliset että aineettomat omaisuuserät: käyttöomaisuus, varastot, liiketoiminnan irtainta omaisuutta sekä asiakkuudet ja myynti- ja tuotantosopimukset sekä immateriaalioikeudet kuten patentit ja lisenssit. Sopimukset, joiden siirto vaatii osapuolten suostumusta, on sovittava tai uusittava (novointi). Henkilöstön asema riippuu sovellettavasta lainsäädännöstä; yleensä liiketoiminnan siirtoon voi liittyä työntekijöiden siirto tai vaihtoehtoisia järjestelyjä.

Kaupan keskeisiä ehtoja ovat kauppahinta ja maksuehdot, mahdolliset vakuudet sekä lisämaksut kuten earn-out. Kauppakirja määrittelee siirrettävät omaisuuserät ja vastuut sekä takuut, vastuuvapaudet, rajat ja mahdolliset riitojenratkaisumenettelyt. Ennen kauppaa suoritetaan due diligence - tarkastus, jolla selvitetään taloudelliset, oikeudelliset ja operatiiviset riskit.

Prosessi etenee tyypillisesti: LOI tai vastaava sitoumusta kuvaava asiakirja, due diligence, lopullinen kauppakirja ja closing. Verotukselliset ja sääntelyyn liittyvät kysymykset, kuten arvonlisävero ja mahdolliset siirtäjät, tulee huomioida sekä kauppaa rakennettaessa että toteutettaessa. Integraatio ja siirtymävaihe vaativat suunnittelua, jotta asiakkaat, sopimukset ja henkilöstö siirtyvät sujuvasti.