fusjonsavtale

Fusjonsavtale er en kontrakt mellom to eller flere selskaper som planlegger en fusjon og som fastsetter vilkårene for sammenslåingen. Avtalen gir rammer for hvordan fusjonen skal gjennomføres, og fungerer som grunnlag for senere prosesser som styre- og generalforsamlingsbeslutninger, samt eventuelle regulatoriske godkjennelser.

Innholdet i en fusjonsavtale varierer, men typiske elementer inkluderer: formålet med fusjonen, hvilken fusjonstype som vil bli gjennomført (fusjon ved absorpsjon eller fusjon ved sammenslåing), vekslingsforhold og form for vederlag (for eksempel antall aksjer i mottakerforetak eller kontant betaling), og overføring av eiendeler og forpliktelser mellom partene. Avtalen beskriver også garantier og ansvarsfraskrivelser, samt eventuelle overgangsordninger for ledelse og ansatte.

Fusjonsavtalen fastsetter også betingelser for gjennomføring, ofte omtalt som forutsetninger eller betingelser, for eksempel godkjennelse i generalforsamling / aksjonærmøter, konkurranse- eller regulatoriske godkjennelser og fravær av vesentlige endringer i selskapenes stilling før fusjonen blir endelig. Den beskriver også tidsrammer og dokumentasjon som kreves før fusjonen kan trå i kraft, inkludert registrering i Brønnøysundregistrene.

Avtalen tar dessuten opp arbeidstakerrettigheter og eventuelle overganger i arbeidsforhold, samt hvem som vil være ansvarlig for eksisterende forpliktelser og rettigheter etter fusjonen. Fusjonsavtalen er et sentralt juridisk verktøy i norsk selskapsrett og skal utformes i samsvar med gjeldende lover, særlig aksjeloven og relevant regulering.