Osakekauppana

Osakekauppana on termi, jota käytetään yritysjärjestelyissä kuvaamaan kauppaa, jossa kohdeyrityksen omistus siirtyy ostajalle ostamalla yhtiön osakkeet sen sijaan, että ostettaisiin yksittäisiä varoja. Tällöin ostaja saa omistusoikeuden koko yhtiöön, mikä tarkoittaa, että kyseinen yhtiö säilyttää juridisen olemassaolonsa ja jatkaa toimintaansa sellaisenaan. Ostaja voi näin ollen hyödyntää jo syntyneitä sopimuksia, henkilöstöä ja liiketoiminnan rakenteita ilman erillisiä varojen siirtoja.

Osakekaupassa siirtyy yleensä myös kohdeyrityksen velat ja vastuukysymykset, ellei kauppakirjassa toisin määritellä. Tämä tarkoittaa, että ostaja kantaa seuraamuksia mahdollisista aikaisemmista sitoumuksista ja vastuista, joihin kohdistuu vaatimuksia kaupanteon jälkeen. Taustat tarkastellaan pääosin huolellisesti läpi due diligence -prosessin yhteydessä. Joissakin sopimuksissa tietyt sopimukset tai lisenssit voivat edellyttää suostumusta tai niihin liittyviä siirtoehtoja.

Verotus sekä kirjanpitokäytännöt voivat erota osakekaupan ja varakaupan välillä. Osakekaupassa myyjä kohtaa yleensä myyntivoittoverotuksen myydessään osakkeitaan, ja ostaja ei välttämättä saa samanlaista välitöntä kustannustehokkuutta varojen hankinnasta johtuen. Riippuen lainsäädännöstä, siirto voi vaikuttaa myös tulevaan poistokelpoisuuteen ja kirjanpidollisiin arvoihin.

Prosessi etenee usein vaiheittain: huolellinen due diligence, osakekauppasopimuksen laatiminen, mahdolliset takuupäätökset ja vastuukorvaukset (indemnities), sekä kaupan toteuttaminenClosing-paikan muodollisuuksineen. Osakekauppana sopii tyypillisesti, kun halutaan jatkuvuus, sopimusten ja henkilöstön siirto sekä yrityksen liiketoiminnan eheä jatkaminen.