Fuusiosopimus

Fuusiosopimus on kahden tai useamman oikeushenkilön väliin sovittu fuusion ehdoista ja toteutuksesta kertova kirjallinen sopimus. Suomessa fuusiosopimus ohjaa fuusion rakennetta: kyse voi olla absorbtiosta (toinen yhtiö sulautuu toiseen) tai yhdistelmästä, jossa syntyy uusi oikeushenkilö tai säilyy yksi säilyttävä yhtiö. Sopimus sisältää osapuolten tiedot, fuusion tyypin, arvonmääritysmenetelmät sekä vaihtosuhteen, sekä menettelytavat varojen ja velkojen siirtymiselle, mahdolliset vastikkeet sekä työntekijöiden aseman ja muiden sopimusten siirtymisen periaatteet. Lisäksi siinä voidaan määritellä aikataulu, voimaantulopäivä sekä rekisteröintiin liittyvät seikat.

Sopimus laaditaan yleensä yhtiöiden hallituksissa ja hyväksytään yhtiökokouksissa. Kun ehdot ovat hyväksytyt ja lain mukainen rekisteröinti on tehty, fuusio toteutuu ja fuusion mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät. Fuusiosopimus on sitova, ja sen määräysten noudattamatta jättäminen voi johtaa oikeudellisiin seuraamuksiin.

Fuusion vaikutukset: oikeushenkilöllisyyden jatkuvuus tai uuden oikeushenkilön syntyminen; siirtyvät varat ja velat sekä siirtyvät sopimukset; työntekijöiden asema pysyy yleensä muuttumattomana tai määräytyy fuusion ehdoissa. Kansallisissa fuusioissa noudatetaan osakeyhtiölakia ja muita sovellettavia lakeja; EU-alueen fuusioissa noudatetaan lisäksi sovellettavaa lainsäädäntöä sekä mahdollisia EU-säädöksiä.