overtagesaftale

Overtagelsesaftale, ofte kaldet overtagelsesaftale, er en kontrakt som regulerer gennemførelsen af en overtagelse af en virksomhed eller dens aktiver. Aftalen fastlægger vilkårene for købet – primært købspris og betalingsform – samt hvordan vederlaget kan sammensættes (kontant betaling, aktier eller earn-out). Den angiver også, om overtagelsen sker gennem en aktieoverdragelse eller en aktivaftale, og hvilke aktiver og passiver der følger med. Yderligere beskrives typiske closing-betingelser og relevante forbehold.

Indholdet omfatter repræsentationer og garantier fra køber og sælger, ansvarsbegrænsninger og erstatningsansvar, samt mekanismer til prisjustering og sikkerhed (f.eks. escrow). Aftalen fastlægger typiske betingelser for gennemførelsen (for eksempel regulatoriske godkendelser og forudgående due diligence), og hvordan eventuelle mangler håndteres gennem inden closing. Den beskriver også post-closing forpligtelser og fortrolighed, konkurrencebegrænsninger og ikke-solicitation.

Der kan være to strukturer: aktieoverdragelse og aktivaftale med forskelle i skat og ansvar. Valg af lovgivning og tvistløsningsmåde (dansk ret, voldgift eller domstol) fastlægges også. Overtagelsesaftalen udgør et centralt dokument i M&A og afspejler parternes kompromisser om risiko og betaling.