noshopforpligtelser

Noshopforpligtelser, ofte omtalt som no-shop klausuler, er kontraktlige bestemmelser i en kirurgisk eller virksomhedsovertagelsesproces, der forhindrer sælger i at søge eller indlede forhandlinger med andre potentielle købere i en fastsat periode. Formålet er at give den udvalgte køber forudsigelighed og tid til at gennemføre due diligence samt forhandling af endelig aftale uden risiko for åbenlyse rivaliserende bud.

Typiske vilkår omfatter varighed (for eksempel nogle uger op til flere måneder), omfang (forbud mod at kontakte alternative købere eller diskutere vilkår gennem tredjeparter) og krav om, at enhver henvendelse fra tredjeparter straks meddeles køber. Ofte indeholder disse klausuler krav om at oplyse om tilbud og forhandlinger, som opnås under processen. For sælgere kan der være en fiduciar out, der tillader bestyrelsen at overveje højere tilbud, hvis de ellers ville kræves af aktionærerne at handle i deres bedste interesse.

Følger der sammen med andre mekanismer som go-shop (et efterfølgende købslyst-forløb, hvor sælger opfordres til at tiltrække yderligere bud efter underskrivelse) og fiduciary out, kan en no-shop være mere afbalanceret og retligt holdbar. En go-shop giver mulighed for at søge alternativer i en bestemt periode, mens en fiduciary out beskytter bestyrelsen mod ansvar ved at overveje bedre tilbud trods forpligtelsen.

Lovlighed og håndhævelse varierer mellem jurisdiktioner. I nogle retssystemer kræves rimelighed og klar begrundelse for begrænsningen af konkurrence og kommunikation. Se også go-shop klausul, eksklusivitet og M&A-juridiske rammer.