Übernahmevertrags

Übernahmevertrags ist ein Begriff aus dem Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht und bezeichnet einen Vertrag, durch den eine Übernahme von Vermögenswerten, Unternehmensbereichen oder ganzen Unternehmen verabredet wird. Er kommt typischerweise im Rahmen von Unternehmensübernahmen (M&A) oder Betriebsübergängen zum Einsatz. Dabei kann es sich sowohl um einen Vermögens- als auch um einen Anteilserwerb handeln.

Formen und Inhalte

Übernahmeverträge regeln den Gegenstand der Übernahme, den Preis sowie Zahlungsmodalitäten. Sie klären, welche Vermögenswerte und welche Verbindlichkeiten auf den Käufer übergehen, ob und welche Garantien der Verkäufer übernimmt, Haftungsfragen, Freistaltungen und Haftungsbeschränkungen sowie mögliche Nachverhandlungen nach Due Diligence. Typische Bestandteile sind zudem Closing-Konditionen, Sach- und Rechtsübergänge, Vertraulichkeitsvereinbarungen, Wettbewerbs- oder Nicht-Wettbewerbsverbote sowie etwaige Übergangsregelungen für Mitarbeiter.

Rechtsrahmen

In Deutschland spielt der Betriebsübergang nach § 613a BGB eine zentrale Rolle: Betriebs- oder Teile eines Betriebs, auf dem Arbeitnehmer tätig sind, gehen in der Regel mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über. Der Übernahmevertrag kann hier Absprachen treffen, wie Arbeitnehmer übernommen werden sollen und welche Sozialpläne oder Übergangslösungen gelten. Neben dem Arbeitsrecht können handels- und gesellschaftsrechtliche Vorschriften, steuerliche Aspekte sowie kartellrechtliche Freigaben relevant sein.

Abgrenzung

Ein Übernahmevertrag wird oft neben oder als Bestandteil des Kaufvertrags (Asset Deal) bzw. des Anteilskaufvertrags (Share Deal) verwendet. Während der Vertrag die konkreten Übernahmebedingungen festlegt, regeln andere Verträge rechtliche Rahmenbedingungen des gesamten Transaktionsprozesses.