vennootschapscontract

Een vennootschapscontract is een overeenkomst tussen personen die samen een vennootschap willen oprichten en daarmee de oprichting en de onderlinge verhoudingen regelt. Het kan voorafgaand aan de oprichting worden opgesteld of bestaan naast de statuten die de vennootschap later formeel vastlegt. In Nederland vormt het vennootschapscontract vaak een aanvullende of aanvullende-regelende overeenkomst naast de wettelijke en statutaire documenten.

Doel en toepassingsgebied

Het contract dient om afspraken vast te leggen over de opzet, zeggenschap en risico’s van de samenwerking tussen oprichters of aandeelhouders. Het kan flexibel maatwerk bieden voor governance, kapitaalstructuur en individuele rechten en plichten, waar de officiële statuten mogelijk minder gedetailleerd op ingaan.

Belangrijke inhoudelijke elementen

Veel voorkomende onderwerpen zijn: naam en taak van de vennootschap, kapitaalbijdragen en eigendomsaandelen, verdeling van winsten en verliezen, stemverhouding en besluitvorming, benoeming en bevoegdheden van bestuurders, vertegenwoordiging van de vennootschap, overdracht van aandelen, subsidiariteit en convocatie van aandeelhoudersvergaderingen, conflictregeling, exit- en toetredingsregelingen, geheimhouding en non-concurrentie, en ontbinding/liquidatie.

Relatie met statuten en rechtsfiguren

In de Nederlandse praktijk vereist de oprichting van een bv of nv meestal een notariële akte waarin de statuten zijn opgenomen; het vennootschapscontract kan aanvullende afspraken bevatten. Voor vormen zoals de vennootschap onder firma (VOF) of maatschap geldt vaak een schriftelijke overeenkomst die de onderlinge verhoudingen regelt, maar deze documenten zijn niet altijd verplicht. De statuten zijn openbaar en verbindend voor de vennootschap en derden, terwijl een vennootschapscontract primair tussen de partijen geldt.