Vertragsorgane

Vertragsorgane bezeichnet in der Rechtswissenschaft die Personen oder Organe, die befugt sind, Willenserklärungen abzugeben oder Verträge im Namen einer Partei abzuschließen. Der Begriff wird vor allem im Zivil- und Unternehmensrecht verwendet. Für natürliche Personen ist der Handelnde zugleich der Vertragspartner; bei juristischen Personen wirken zusätzlich deren Organ- oder Vertretungsstrukturen als Vertragsorgane.

Zu den typischen Vertragsorganen gehören bei Kapitalgesellschaften die Geschäftsführer einer GmbH, der Vorstand einer Aktiengesellschaft sowie in Vereinen der Vorstand oder das Präsidium. Daneben können Prokuristen oder andere Bevollmächtigte mit Vollmacht Verträge abschließen. Die genaue Ausgestaltung richtet sich nach der Satzung, dem Gesetz und gegebenen Vollmachten.

Die Vertretungsmacht ergibt sich aus der Satzung, dem Gesetz oder durch rechtsgeschäftliche Vollmacht (zum Beispiel Prokura oder einfache Vollmacht). Sie bestimmt, in welchem Umfang der Vertrag rechtswirksam im Namen der vertretenen Partei geschlossen wird und welche Rechtsfolgen daraus folgen. Grenzen der Befugnis, Missbrauch oder Überschreitung können unterschiedliche Auswirkungen haben, etwa dass der Vertrag gegenüber der vertretenen Partei wirksam wird oder dass der Vertreter persönlich haftbar gemacht wird; eine nachträgliche Genehmigung durch die vertretene Partei kann den Vertrag oft wirksam machen. In manchen Fällen kann auch eine Duldungs- oder Anscheinsvollmacht die Rechtsfolgen beeinflussen, insbesondere gegenüber gutgläubigen Vertragspartnern.

Vertragsorgane dienen der praktischen Rechtsdurchsetzung von Verträgen, insbesondere weil sie klären, wer im Namen einer Partei rechtlich handeln darf. Sie unterscheiden sich daher von einzelnen Vertragspartnern und deren privaten Willenserklärungen.